Thêm quy định nâng cao chất lượng hàng hóa
Dương Công Chiến
“Chào bán chứng khoán là chương xương sống, mang tính nòng cốt của Luật Chứng khoán lần này nhằm cụ thể hóa chính sách về hàng hóa trên thị trường chứng khoán (TTCK) trong Hồ sơ đề nghị xây dựng Luật Chứng khoán đã được Chính phủ thông qua. Mục tiêu hướng tới là nâng cao chất lượng hàng hóa trên TTCK, thông qua việc chuẩn hóa điều kiện, trình tự, thủ tục phát hành/chào bán chứng khoán phù hợp cho từng loại chứng khoán”, bà Vũ Thị Chân Phương - Phó Chủ tịch UBCKNN cho biết.
Theo đó, nếu như trước đây chỉ quy định chung là phát hành chứng khoán mà chưa quy định phát hành lần đầu, phát hành thêm hay phát hành riêng lẻ. Thì lần này đã được chuẩn hóa lại để nâng cao chất lượng hàng hóa trên TTCK cho phù hợp với thực tiễn, điều kiện Việt Nam nhưng cũng phải đảm bảo chất lượng hàng hóa ra thị trường cao hơn để tạo niềm tin cho NĐT kể cả trong nước và nước ngoài, cũng như để bảo vệ NĐT.
Cụ thể, đối với hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng, dự thảo Luật tách bạch điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng để phù hợp với tính chất của việc chào bán và theo thông lệ quốc tế. Bên cạnh đó còn quy định điều kiện về mức vốn điều lệ đã góp của tổ chức phát hành tối thiểu 30 tỷ đồng thay vì 10 tỷ đồng như hiện nay.
Giải thích lý do nâng mức vốn này, đại diện UBCKNN cho biết, qua hơn 10 năm hoạt động của thị trường, tình hình kinh tế - xã hội đã phát triển, quy mô TTCK cũng đã phát triển nên đối với DN có vốn điều lệ 10 tỷ đồng là thấp. Thống kê số lượng DN đang niêm yết trên HNX, HSX và UPCoM cũng cho thấy, số DN có vốn dưới 30 tỷ đồng trở xuống chỉ chiếm khoảng 18%, còn lại hơn 80% là DN có mức vốn khoảng 50 tỷ đồng trở lên. Ngoài quy định này, dự thảo còn quy định điều khoản chuyển tiếp, theo đó 1 đến 2 năm sau nếu các DN không tăng vốn có thể bị hủy niêm yết hoặc không còn là đại chúng nữa.
“Nếu DN bé quá, với vốn 10 tỷ đồng thì việc quản trị DN, nộp phí quản lý công ty đại chúng, công bố thông tin đáp ứng khá hạn chế. Vốn nhỏ thì khối lượng cổ phiếu lưu hành trên TTCK cũng rất thấp, nên nhiều khi câu chuyện làm giá cũng thuận tiện hơn. Vì vậy, với sự phát triển như hiện nay, mức tăng lên 30 tỷ đồng là tương đối phù hợp”, đại diện UBCKNN giải thích thêm.
Cùng với đó, dự thảo luật cũng nâng quy định điều kiện hoạt động kinh doanh lên 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi (thay vì 1 năm như luật hiện hành). Theo Ban soạn thảo, khi tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên UBCKNN xin phát hành thì hiện quy định chỉ có 1 năm liền trước có lãi mà không tính đến lỗ lũy kế. Chính vì vậy, nhiều khi DN chỉ bằng một thủ thuật liên quan đến báo cáo tài chính cũng có thể để 1 năm liền trước có lãi, còn những năm trước nữa có thể lỗ. Như thế là không được đảm bảo. “Thông lệ quốc tế người ta cũng rất chặt chẽ, ví như ở Trung Quốc ít nhất 3 năm tài chính trước đó phải có lãi, Thái Lan phải có lãi ròng cộng dồn 2 năm trở lên… Đối với chúng ta, quy định ít nhất 2 năm có lãi là để đảm bảo được tính ổn định và thực chất của DN”, vị này nói.
Một trong những nội dung mới rất quan trọng khác liên quan đến điều kiện riêng đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng trong dự thảo luật là quy định thêm về tính đại chúng. Theo đó, tối thiểu 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 NĐT không phải là cổ đông sở hữu từ 1% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 15% vốn điều lệ của tổ chức phát hành; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% vốn điều lệ của tổ chức phát hành.
Bà Phương cho biết, theo quy định mới, khi DN phát hành lần đầu (IPO) là phải gắn với niêm yết nên khi lên niêm yết trên TTCK phải có tính đại chúng để đảm bảo khối lượng cổ phiếu lưu hành có thanh khoản trên thị trường. Đối với chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng, dự thảo luật còn quy định tổng giá trị của đợt phát hành thêm; quy định khoảng cách các đợt chào bán; quy định tỷ lệ phân phối tối thiểu đối với các đợt chào bán cổ phiếu để huy động vốn đầu tư cho dự án của tổ chức phát hành…
Điểm mới đáng chú ý khác là điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ cũng được quy định chặt chẽ hơn, phù hợp thông lệ quốc tế. Theo đó, đối tượng tham gia đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm NĐT chiến lược, NĐT chứng khoán chuyên nghiệp. Đồng thời, quy định thời gian hạn chế tối thiểu 3 năm đối với NĐT chiến lược và tối thiểu 1 năm đối với NĐT chứng khoán chuyên nghiệp. Vì đây là những đối tượng hoặc có gắn bó lâu dài với công ty hoặc có am hiểu TTCK và khả năng chấp nhận rủi ro cao. Ban soạn thảo cho rằng, quy định chặt chẽ như vậy, những đợt phát hành riêng lẻ sẽ thuận lợi cho DN phát hành thành công.