Nhiều kỳ vọng
cho M&A ngân hàng năm 2017
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng sẽ sôi động
khi NHNN tiếp tục đẩy mạnh tái cơ cấu các TCTD
TS. Luật sư Bùi Quang Tín
Ngân hàng nào sẽ M&A trong năm nay?
Sáp nhập, hợp nhất và mua lại (M&A) tại Việt Nam chỉ mới phôi thai từ khi có Luật Doanh nghiệp 1999. Hoạt động M&A của NHTMCP Việt Nam trải qua hai giai đoạn chính dựa trên chương trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng lần thứ nhất đã được Chính phủ phê duyệt, bao gồm: giai đoạn trước tái cơ cấu ngân hàng (1990 - 2000) và giai đoạn trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng (2001- đến nay). Ở giai đoạn I, nhiều NHTMCP chủ yếu được thành lập từ việc sáp nhập các hợp tác xã tín dụng sắp phá sản. Hoạt động M&A ngân hàng thực sự diễn ra mạnh mẽ ở giai đoạn II với hình thức chủ yếu bán cổ phần cho ngân hàng nước ngoài, tập đoàn nước ngoài hoặc các tổ chức cá nhân trong nước nhưng chưa có trường hợp nào ngân hàng trong nước mua lại ngân hàng nước ngoài.
Ngay trong hai năm 2012 và 2013, đã có 9 NHTM nhỏ được đưa vào chương trình phải thực hiện tái cơ cấu bắt buộc thông qua các biện pháp khác nhau, trong đó có một trường hợp hợp nhất và một trường hợp sáp nhập. Trong năm 2015, đã có 4 thương vụ M&A, ba ngân hàng mà NHNN mua lại với giá 0 đồng và một ngân hàng đưa vào diện kiểm soát đặc biệt. Năm 2016 không có trường hợp nào chính thức thực hiện M&A.
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng được đánh giá sẽ sôi động trong thời gian tới khi NHNN tiếp tục đẩy mạnh tái cơ cấu các TCTD. M&A giữa các ngân hàng phù hợp sẽ giúp cho các bên tận dụng được sự cộng hưởng lẫn nhau từ thế mạnh trong sản phẩm, dịch vụ, nguồn khách hàng, mạng lưới giao dịch, kênh phân phối. Ngoài ra, M&A giúp cho các ngân hàng tiết giảm chi phí đầu tư, vận hành, thời gian phát triển mạng lưới… Thực tế cho thấy, những vấn đề yếu kém, tồn tại của ngân hàng sau M&A đã từng bước được xử lý. Các ngân hàng sau M&A nhìn chung đều hoạt động ổn định, chất lượng tài sản được tăng cường, các chỉ số an toàn đều được cải thiện. Do đó, NHNN sẽ tiếp tục khuyến khích các ngân hàng thực hiện M&A trong thời gian tới. NHNN cũng đã đặt trọng tâm tiếp tục cơ cấu 5 NHTM trong năm nay, trong đó có ba ngân hàng mà NHNN đã mua lại bắt buộc với giá 0 đồng.
Thương vụ sáp nhập PGBank vào VietinBank đã được Đại hội cổ đông hai bên thông qua từ tháng 4/2015. VietinBank đã hỗ trợ PGBank Đề án tái cơ cấu để trình NHNN, Chính phủ phê duyệt. Trên cơ sở đó, năm 2017, VietinBank sẽ thực hiện nhiệm vụ sáp nhập chính thức PGBank. Ngoài thương vụ này, hoạt động M&A có vẻ khá im ắng khi mà nhiều ngân hàng quy mô nhỏ không chọn con đường M&A mà sẽ tái cấu trúc bằng nội lực, như Nam A Bank, VietA Bank, OCB, SaigonBank, BacA Bank, Viet Capital Bank, KienlongBank, NCB… Thế nhưng, nếu xét về quy mô vốn điều lệ, nhiều ngân hàng trong số này chỉ mới đáp ứng được mức vốn pháp định 3.000 tỷ đồng hoặc nhiều hơn một chút. Kế hoạch nâng cao tiềm lực tài chính, sức cạnh tranh đã được các ngân hàng trên xây dựng và kỳ vọng sớm hoàn tất, song không dễ dàng thực hiện khi thị trường còn khó khăn, cổ phiếu ngân hàng không dễ thu hút nhà đầu tư. Do đó việc những NH này có chuyển hướng sang M&A hay không vẫn là câu hỏi còn bỏ ngỏ.
Nhiều cơ hội cho nhà đầu tư
Vừa qua, Ngân hàng Phát triển châu Á (ADB) cùng với một đối tác tư nhân Việt Nam đang có kế hoạch mua lại một NHTM yếu kém của Việt Nam theo hình thức M&A và có thể giới thiệu cho những đối tác khác để hỗ trợ Việt Nam trong xử lý nợ xấu cùng các ngân hàng yếu kém. Bên cạnh đó, các nhà đầu tư nước ngoài khác đang rất quan tâm đến thị trường ngân hàng Việt Nam. Dù lĩnh vực ngân hàng ngày càng mở cửa, song đối với nhà đầu tư ngoại, để thiết lập một mạng lưới sâu rộng như ngân hàng trong nước là rất khó. Vì vậy, việc bỏ ra 100 - 200 triệu USD để mua lại một ngân hàng trong nước vẫn là một cơ hội hấp dẫn.
Không chỉ các ngân hàng yếu kém, mà với ngân hàng lớn, việc tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài để bán cổ phần cũng đang diễn ra gấp rút. Hiện nay, áp lực bán cổ phần để tăng vốn rất lớn, nhất là với BIDV. Trong số ba NHTMCP Nhà nước đã cổ phần hoá, BIDV là ngân hàng duy nhất chưa gọi được đối tác chiến lược nước ngoài. Ngoài BIDV, thời gian qua, một số ngân hàng Việt Nam cũng đang thừa room vốn ngoại và đang tiếp tục chào mời đối tác chiến lược nước ngoài. Nếu room sở hữu được mở hơn, chắc chắn các thương vụ mua bán cổ phần trong lĩnh vực ngân hàng sẽ càng nhộn nhịp. Ngoài những thương vụ đã được nhận diện, dự báo làn sóng M&A ngân hàng năm 2017 sẽ có nhiều ẩn số bất ngờ. Chủ trương quyết liệt tái cơ cấu hệ thống ngân hàng giai đoạn II sẽ cuốn nhiều ngân hàng vào làn sóng này, cùng với những cơ hội mở ra cho cả các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Hiện NHNN đang trình Chính phủ và Bộ Chính trị đề án tái cơ cấu 5 ngân hàng, bao gồm ba ngân hàng 0 đồng (CBBank, GPBank, OceanBank) và DongABank, Sacombank. Trong số này, sẽ có ngân hàng phải tái cơ cấu bằng giải pháp M&A.
Tuy nhiên, theo khái niệm về M&A trong Thông tư 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015 quy định về việc tổ chức lại TCTD, sáp nhập ngân hàng là: một hoặc một số ngân hàng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một ngân hàng khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của ngân hàng bị sáp nhập, còn hợp nhất ngân hàng là việc hai hoặc một số ngân hàng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một ngân hàng mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất. Pháp luật Việt Nam không cho phép một ngân hàng này mua lại ngân hàng khác. Do đó, việc các ngân hàng bán cổ phần cho đối tác khác không được xem là trường hợp của M&A ngân hàng như trường hợp của Vietcombank đã dự kiến bán cổ phần cho GIC, thương vụ này dự tính đã hoàn thành vào cuối năm 2016 nhưng đến nay vẫn chưa nhận được sự chấp thuận của Chính phủ Việt Nam.
Tuy nhiên, theo thông lệ quốc tế, M&A ngân hàng còn diễn ra đối với trường hợp một ngân hàng mua lại cổ phần của một TCTD hoặc doanh nghiệp khác chứ không chỉ là chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp theo như quy định của pháp luật Việt Nam. Do đó, NHNN cũng nên bổ sung trường hợp này vào trong các trường hợp đối với sáp nhập, hợp nhất ngân hàng trong thời gian tới nhằm phù hợp với quy định của pháp luật nhiều nước trên thế giới.